ESG 資訊揭露與CIO 的恩怨情仇

企業綠色數位轉型第三步

文／林呈欣

最近很多企業都很想問，為何主管機關一直在修正股東會年報與永續報告書的相關規定？關於永續資訊揭露，國際趨勢很大影響到台灣主管機關訂定的「資訊揭露」規定，接著也會影響到台灣主管機關對企業資訊揭露的要求。

永續資訊揭露的源頭

國際上永續資訊揭露框架，共有三大種，包括 IFRS 的 ISSB、歐盟 EFRAG（ESRS）與美國 SEC。有著三大趨勢，國際三大永續報導準則逐漸整合與未來國際資訊揭露框架逐漸整合、氣候風險優先，以及強制揭露（包括溫室氣體排放）與外部確信。由於氣候議題愈來愈受到重視，所以「永續報導框架」都圍繞在氣候議題，要求企業更多揭露氣候議題，並思考氣候議題對財務資訊帶來什麼樣的影響。全球共識的「2050 年淨零排放」目標，要做到減碳排之前，企業組織要先做到「組織碳盤查」，國際資訊揭露的框架，首先對於溫室氣體盤查要求要做資訊揭露。

除了大家比較熟悉的歐盟所推動的資訊揭露框架，像是永續金融揭露規範（SFDR）、永續分類標準（EU Taxonomy），以及企業永續報導指令（CSRD）之外，要特別注意美國 2022 年 3 月發布 SEC 氣候揭露框架。有下列三大要點：

1. 提案要在年報中，要求強制性「氣候變遷揭露」相關資訊。年報（包括財務報告附註）中需要揭露氣候變遷對於財務的影響，不管是收入面還是資本支出面。
2. 在年報揭露的範圍（包含財務報告附註），分階段推動要揭露「範疇一」、「範疇二」、「範疇三」，特別的是「範疇三」在資訊揭露上有具體難度的。
3. 並要進行確信，從有限確信，走向合理確信，這對企業影響很大。

此法案發布當時，造成美國企業很大的影響，也造成企業恐慌，在 2022 年 6 月與 10 月經過兩次意見徵詢之後，將在 2023 年 4 月份發布法案。企業要密切注意，美國法規公布後，對企業所造成的衝擊與影響。

台灣走 IFRS，所以當未來 ISSB 開始要求時，台灣勢必面臨要接軌 ISSB 的規定。ISSB 資訊揭露框架，與目前大家熟悉的 GRI、TCFD 的雷同度很高，會做一些細節的規範。ISSB 發布「永續揭露準則架構」草案主要有兩大構面：S1 （一號準則）於 2022 年 3 月 31 日發布的一般性揭露規範中的「主題式揭露規範」與參照 SASB 準則訂定的「產業特定揭露規範」，以及 S2（二號準則），針對 TCFD 的四大構面，包括：治理、策略、風險管理、指標與目標。將於 2023 年 4 月時公布 S2 草案。企業要密切注意。

依照 ISSB 要求，非財務資訊與財務資訊要同時揭露時，這跟台灣現況不同。國際上永續資訊揭露框架的趨勢，確實會影響到台灣主管機關對「永續議題」資訊揭露以及確信。因為國際框架一直在改，台灣政府的規定，也必須接軌、切齊國際趨勢來跟著進行調整修改，2020 年與 2021 年都有在修年報、永續報告書相關的規定。

台灣主管機關的修正

金管會正在做的修正，讓資訊揭露框架愈來愈一致，包括：

1. 與國際一致之報導基準將揭露內容改成強制性揭露。
2. 強制揭露範圍擴大，永續報告書與年報在氣候相關揭露範圍。
3. 強化外部確信以提供品質。

2050 年達到淨零排放是目的，配合 2022 年 3 月 3 日的「上市櫃公司永續發展路徑圖」，要求要揭露溫室氣體的範疇一與範疇二的資訊。部分公司開始在 2023 年要先盤查個體公司，並且在 2025 年切齊財務報表的邊界，也就是合併報表的子公司完成盤查。部分公司開始在 2024 年個體公司完成確信，以及 2027 年合併報表的子公司完成確信。

於 2022 年 11 月 15 日修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」，強制揭露氣候相關資訊，參考 TCFD 四大要素，總共加起來有包含「敘明」事項與「若有」事項的 8 個事項，都要寫明。在年報附表中，要揭露溫室氣體盤查及確信情形，要揭露範疇一與範疇二的「總碳排」與「密集度」、「確信機構」與「確信情形說明」，因為年報有法律責任，還要上傳確信機構的確信意見。

修正「上市櫃公司編制申報永續報告書作業辦法」，現行永續報告書還是採用 GRI 準則來編製，並以專章，來揭露氣候變遷造成之風險與機會及因應措施，還加上以 SASB 來揭露產業別的資訊。食品、化學、金融保險三個行業除了揭露永續報告書之外，這三產業的永續指標，應取得會計師意見書做到確信。其他的 11 個產業，在 2023 年開始要求實收資本額在 50 億以上的公司要去揭露永續報告書。

台灣主管機關在2023年近期規定

2023 年 3 月公布「上市櫃公司永續行動方案」，包含引導企業淨零、深化企業永續治理文化、精進永續資訊揭露、強化利害關係人溝通與推動 ESG 評鑑及數位化的五大路徑。值得注意的有兩項，

1. 金管會與國際倡議鼓勵企業揭露範疇三，但是企業揭露範疇三有實際難度；
2. 金管會吸取國外新加坡的數位平台經驗，除了要求企業製作永續報告書之外，也會從協助企業的角度，在2025年建置數位化永續報告書平台，企業未來透過申報資訊格式化，就可以上傳到數位平台之後，企業就可自動化產製永續報告書，這有助讓企業界減少永續資訊揭露的困難。

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金管會推動的 ESG 評鑑有 ESG 三個面向，金管會過去比較重視「治理面向」，日後會擴大評鑑的指標，以透過評鑑來引導企業淨零。ESG 評鑑結果做出來後將會編製商品指數，透過市場的力量推動企業達成永續。

CIO增進ESG資訊揭露與數據品質

當下 CIO 們最能貢獻的事，就是增進公司 ESG 資訊揭露數據的數量與品質。短、中、長期的具體做法，摘要如下：

• 第一、CIO 深入了解國際上之永續資訊揭露框架，與三大永續報導準則之國際趨勢的脈絡，特別關心 2023 年第二季，世界各國發布法案與三大永續報導準則的新規定後，造成台灣主管機關依照國際趨勢後續持續修正的作法。
• 第二、CIO 未雨綢繆地在台灣主管機關，未開始對年報、永續報告書等文件要求進行強制揭露與確信之前，CIO 安排企業內部為了「組織碳盤查」之資訊揭露與確信準備數據。在時效上，做充足準備以便涵蓋強制性揭露時的永續資訊揭露；在準備數據的範圍上，先從「範疇一」、「範疇二」，逐步做到有實際難度的「範疇三」。
• 第三、注意受到法律約束的年報、永續報告書等文件，以及主管機關的規定。CIO 可以關注這些文件所需之資料，必須勾稽到企業內、外部的所有細部數據，包括存放在資訊系統與流程表單中，避免因為準備數據不足或者數據品質不佳，造成「漂綠（Greenwashing）」的不佳企業形象。
• 第四、注意年報、永續報告書與官網等文件上，所有對外公開的內容與數據，CIO 長期持續地準備好閱聽者所需要的資訊，並讓這些資訊具備有在同一公司的不同期間，或者同一產業的不同公司間的「資訊可比較性」。
• 第五、CIO 為公司主動地，將所有符合規定的資訊、對公司有利的資訊，提早揭露在年報、永續報告書與官網中，以供閱聽者透過人工瀏覽或者透過 RPA 等人工智慧工具擷取；閱聽者早已經認為企業這樣的行動，是本來就該做的事；按規定公司也不該有尚未揭露的資訊，因為這必然被閱聽者當作公司有所隱瞞，甚至有隱瞞不可告人的事。CIO 該避免因延遲準備資料、缺少準備資料而落入上述惡性循環中。

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